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创新新材料科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范公司重大事项内部报告工作，保证公司内部重大事项的信息快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《创新新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《信息披露管理制度》等有关规定，结合本公司实际，制定本制度。 第二条 本制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格等产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的人员应当及时将相关信息向董事长、董事会秘书和证券事务部进行报告的制度。 第三条 本制度所指“报告义务人”包括： （一） 公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人，及本制度规定的其他股东； （二） 公司董事、监事和高级管理人员； （三） 公司各部门负责人、各分/控股子公司负责人、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四） 公司其他由于所任公司职务及参与公司重大事项筹划、论证、决策环节等可能获取公司有关重大信息的人员； （五） 如果在本制度第二章规定的重大事项出现时，无法确定报告人的，则最先知道或应当最先知道该重大事项者为报告义务人。 第四条 本制度适用于公司各职能部门、各分/子公司及派驻董事、监事和高级管理人员的参股公司。 第二章 重大事项的范围 第五条 公司重大事项包括但不限于公司、公司各部门、各分/子公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、应履行报告义务的日常交易、关联交易、重大风险、重大变更、重大诉讼和仲裁事项、其他重大事项以及前述事项的重大进展。 第六条 重要会议事项包括但不限于下列事项： 公司及各子公司召开董事会、监事会、股东（大）会。 第七条 重大交易事项包括但不限于下列事项： （六） 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （七） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （八） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （九） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （十） 租入或者租出资产； （十一） 委托或者受托管理资产和业务； （十二） 赠与或者受赠资产； （十三） 债权、债务重组； （十四） 签订许可使用协议； （十五） 转让或者受让研发项目； （十六） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十七） 上海证券交易所认定的其他交易。 上述事项中，第（三）项、第（四）项交易发生时，无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务。其余交易达到下列标准之一的，报告义务人应当及时履行报告义务： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用上述规定。 第八条 日常交易事项包括但不限于下列事项： （一） 购买原材料、燃料和动力等； （二） 接受劳务等； （三） 出售产品、商品等； （四） 提供劳务等； （五） 工程承包等； （六） 与日常经营相关的其他交易。 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时报告： （一） 涉及第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元； （二） 涉及第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元； （三） 公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 第九条 关联交易事项包括但不限于下列事项： （一） 本制度第七条规定的交易事项； （二） 购买原材料、燃料、动力； （三） 销售产品、商品； （四） 提供或者接受劳务； （五） 委托或者受托销售； （六） 存贷款业务； （七） 与关联人共同投资； （八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 关联交易事项金额达到如下标准之一时，报告义务人应及时履行报告义务，并经公司履行完相关决策程序后方可实施： （一） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外） ； （二） 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续 12 个月内累计计算原则，达到报告标准的应及时报告，已履行报告义务的不再纳入累计计算范围。 第十条 重大风险事项包括但不限于下列事项： （一） 发生重大亏损或者遭受重大损失； （二） 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三） 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四） 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五） 重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六） 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%； （七） 公司主要银行账户被冻结； （八） 主要或者全部业务陷入停顿； （九） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十一） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十二） 公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十三） 上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 第十一条 重大变更事项包括但不限于下列事项： （一） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司章程在上海证券交易所网站上披露； （二） 经营方针和经营范围发生重大变化； （三） 依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生变更； （四） 董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； （五） 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； （六） 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （七） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （八） 公司的董事、1/3 以上监事、总经理或者财务负责人发生变动； （九） 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （十） 任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十一） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化； （十二） 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十三） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十四） 上海证券交易所所或者公司认定的其他情形。 第十二条 重大诉讼和仲裁事项包括但不限于下列事项： （一） 涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上； （二） 涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； （三） 证券纠纷代表人诉讼。 连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。 第十三条 其他重大事项包括但不限于下列事项： （一） 变更募集资金投资项目； （二） 业绩预告和盈利预测的修正； （三） 利润分配和资本公积金转增股本； （四） 股票交易异常波动和澄清事项； （五） 可转换公司债券涉及的重大事项； （六） 股份变动（包括：回购股份、吸收合并、股权激励及权益变动和收购等事项） ； （七） 公司及公司股东发生承诺事项； （八） 公司董监高、5%以上股东及其一致行动人出现违规增减持公司股票的情形； （九） 公司董监高、股东增减持前后需要向公司履行申请、报备等手续或需要履行信息披露义务的； （十） 持有公司 5%以上股份的股东出现其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖托管或设定信托的情形； （十一） 公司发生重整、和解、清算等破产事项； （十二） 中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 第十四条 公司披露重大事项公告后，出现如下重大进展事项： （一） 公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议、上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的； （二） 该重大事项获得有关部门批准或被否决的； （三） 该重大事项出现逾期付款情形的； （四） 该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的； （五） 该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的； （六） 上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 第十五条 公司各分/子公司如涉及上述情形中需要披露的，须参照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行报告。 第三章 重大事项内部报告程序与管理 第十六条 报告义务人应当在以下任一时点最先触及的时候及时（考虑到公司可能需要进行信息披露，此处“及时”指发生日、起算日或触及《上海证券交易所股票上市规则》披露时点的当日，最晚一般在次一自然日下午 13 时前，原则在 24 小时以内，下同）向公司报告： （一） 知悉或理应知悉该事项需要履行公司董事会、监事会等审批程序时； （二） 有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时； （三） 任何董事、监事或者高级管理人员等知道或应当知道该重大事项时； （四） 上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 第十七条 公司重大事项的披露工作由董事会统一领导和管理。证券事务部负责管理公司重大事项信息及其披露。董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调组织和组织公司信息披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人。 第十八条 对正在发生、可能发生或将要发生的本制度规定的重大事项，报告义务人作为重大信息内部报告的第一责任人，应当在知悉后的第一时间以电话、邮件、书面等形式向董事长、董事会秘书报告，内容包括但不限于重大事项内容、重大事项对公司生产经营、业绩、持续发展、声誉的影响、解决措施，同时如有签署的协议书、意向书、合同文件、中标通知书、政府批文、法院文件、证书、权益变动报告书、申请表、申报表、辞职报告、承诺书、相关说明等文件的一并报送。 各部门、各分/子公司指定重大事项报告联络人，负责本部门、本单位的重大信息的收集、整理、沟通联络等工作，报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有严格保密义务。 第十九条 董事会秘书知悉相关情况之后须判断是否需要履行信息披露、审批程序，综合分析可能的影响等，并将有关情况向公司董事长汇报，根据实际情况判断是否需要向公司董事会成员、监事会成员等报告、是否安排证券事务部准备相应的信息披露、决策文件等材料。 第二十条 证券事务部建立重大事项信息内部报告档案，对上报的信息予以整理及妥善保管，保存时间不低于 10 年。 第二十一条 由于知悉不报、故意拖延、拒绝配合、工作失职等情形，致使公司信息披露不及时、准确、完整、真实，受到证券监管部门或证券交易所的处罚或给公司带来损失的，公司视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处置，如触犯相关法律法规，应追究当事人的责任。 第四章 附则 第二十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、 “多于”不含本数。 第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，应按照前述规定执行。 第二十四条 本制度由公司董事会审议通过之日起生效并实施，原《北京华联综合超市股份有限公司重大信息内部报告制度》同时废止。 第二十五条 本制度由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。 创新新材料科技股份有限公司
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关键词： 华联综超:
重大事项内部报告制度
